第一条 为了加强吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“母公司”）子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《公司章程》等法律、法规和规章，结合本公司的实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

　　（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%； （二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

　　第三条 作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

　　第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

　　第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

　　第六条 对本公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

　　第七条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。

　　第八条 子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或1至2名监事。

　　第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

　　第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司备案。

　　第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

　　第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

　　第十三条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。

　　第十四条 公司推荐、委派子公司的董事、监事及高级管理人员，应遵循以下规定：

　　（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

　　（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作

　　（五）列入子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

　　第十五条 公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

　　第十六条 由公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

　　第十七条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

　　第十八条 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行统一的会计制度。

　　第十九条 公司财务负责人及财务部对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督，子公司财务部接受公司的指导、监督，公司内审部有权不定期对子公司实施内部审计。

　　第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

　　第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

　　第二十二条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

　　第二十三条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。

　　第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

　　第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

　　第二十六条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

　　第二十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

　　第二十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

　　第二十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议、对外担保等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露规则》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议西点。

　　第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

　　第三十一条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》办理，公司董事会秘书、证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。

　　第三十二条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会秘书、董事会办公室。

　　（三）子公司执行董事、经理及有关涉及内部消息的人员不得擅自泄漏重要内幕信息；

　　第三十四条 子公司发生以下重大事项应及时报告公司董事会秘书、董事会办公室，包括但不限于：

　　（四）重要合同（提供担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、委托贷款、赠予、承包、租赁、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等）的订立、变更和终止；

　　第三十五条 母公司的《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》等均适用于子公司。

　　第三十六条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　　第三十七条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。

　　第三十九条 内部审计内容主要包括：财务核算审计、财务收支情况审计、经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。

　　第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

　　第四十一条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。

　　第四十三条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后不时颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或《公司章程》不一致的，按后者的规定执行。